公司治理運作情形 (2023年)

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因  
是 否 摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？   本公司已於109年11月11日董事會通過修訂「公司治理守則」作為本公司實行公司治理事項之依據，並於年報、公開資訊觀測站及本公司網站揭露公司治理守則及實際執行情形。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ 		  為確保股東權益，本公司設有發言人、代理發言人、專人負責投資人關係、股務單位以及投資人信箱(ir@wahhong.com)管道，並訂有內部控制辦法規範處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事項。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？   本公司隨時掌握相關名單，並按月申報董監事、經理人及持股10%大股東之持股情形。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？   本公司訂有「關係人相互間之財務業務相關作業規範」及「對子公司監控作業辦法」等內控制度，建立、執行與關係企業之風險控管及防火牆機制。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？   本公司已訂定內控辦法「道德行為準則」、「防範內線交易管理辦法」及「內部重大資訊處理作業程序」，規範禁止內線交易之行為。本公司並於112年度開班「防範內線交易-內部人股權異動應注意事項宣導」112年員工上課時數累積共81.5小時，透過內部作業於每次財務報告公告之30日/15日前通知董事或員工等內部人禁止交易。內部網站已常態設置即時動態資訊，提醒員工防範內線交易要點。112年11月7日董事會完成全體董事辦理禁止內線交易內部規範之宣導。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ 		 
  1. 本公司已訂定「公司治理守則」並採行侯選人提名制度(包含獨立董事)，明訂董事會整體應具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力與決策能力。
  2. 董事會多元化政策及具體管理目標及達成情形：
    管理目標 達成情形
    兼任公司經理人之董事不得逾董事席次二分之一 已達成
    獨立董事席次達董事席次三分之一以上 已達成
    獨立董事其連續任期不超過三屆 已達成
  3. 本公司112年董事會由7位董事組成，包含3位獨立董事，具員工身分之董事比率28%、獨立董事比率為43%，成員具備財金、電子科技、光電、工業及管理等領域之豐富經驗與專業。
 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？   本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置審計、提名、薪酬、風險管理、環保及其他各類功能性委員會，目前依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，另本公司設有永續發展推動小組進行環境、社會及永續治理作業之推動，每年定期向董事會報告執行狀況及成果。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？   本公司董事會已訂定「董事會暨功能性委員會績效評估作業辦法」，董事會每年應至少執行一次績效評估，評估範圍包含整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
本公司於每年年度結束時執行內部評估作業，採用內部問卷方式進行當年度績效評估，內容包含董事會與功能性委員會運作評估及董事對自身參與評估。董事會績效評估結果將作為個別董事薪資報酬及遴選或提名董事(含獨立董事)時之參考依據。
本公司整體董事會績效評估之衡量項目函括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目函括下列六大面向：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
薪資報酬委員會及審計委員會績效評估之衡量項目函括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度
二、功能性委員會職責認知
三、提升功能性委員會的決策品質
四、功能性委員會組成及成員選任
五、內部控制

本公司已完成112年度董事會績效自評，評估結果並提送113年1月25日董事會報告，做為檢討及改進之依據。
董事會績效自評整體結果為特優4.90分，個別董事成員績效自評整體結果為特優4.98 分，顯示整體董事會運作良好；薪資報酬委員會自評整體結果為特優4.98 分，另審計委員會績效自評整體結果為特優4.98 分(以上評分滿分皆為5分)，顯示薪資報酬委員會及審計委員會整體運作情況完善，符合公司治理，有效增進董事會職能。 		與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？   本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性，再將評估結果提報董事會。最近一次評估經113年1月25日審計委員會決議通過後，提報董事會決議通過。
評估機制如下︰
  1. 依本公司「簽證會計師選任審查辦法」評核會計師均無影響獨立性之情事。
  2. 參考審計品質指標AQIs，評估會計師之獨立性及適任性。
  3. 定期取得會計師出具之獨立性聲明書。
  4. 依國際專業會計師職業道德準則要求，已於年度簽證案件委任前取得審計委員會之事先核准。

評估結果如下︰
  1. 簽證會計師與本公司間之獨立性符合中華民國會計師法、會計師職業道德規範等相關規定。
  2. 本公司無連續7年未更換會計師情事。
 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？   本公司已於111年5月4日董事會通過張毓仁協理擔任公司治理主管，處理公司治理之督導及規劃等事務。公司治理主管之職權包含：依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、評估購買全體董事責任保險、對董事會及個別董事成員進行績效評核、製作董事會及股東會議事錄、檢視與公司經營/治理有關之最新法規發展，定期通知董事會成員並修訂相關辦法等。
112年度公司治理執行情形已於113年1月25日提報董事會；公司治理主管進修時數共15小時，其完整進修課程資訊請參閱112年度年報。 		與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？   本公司設有發言人制度，藉由股東會、法說會、客戶滿意度調查、公司網站「利害關係人」專區(https://www.wahhong.com/sta.html)及信箱(ir@wahhong.com)等多元溝通方式與管道，回應利害關係人所關切之議題。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？   本公司已有委託台新綜合證劵股份有限公司股務代理部辦理股務及股東會事務。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ 		  本公司透過公司網站(https://www.wahhong.com)，隨時揭露最新財務、業務及公司治理相關資訊，並與公開資訊觀測站連結。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？  
  1. 本公司已架設英文網站且按法令規範，指派專人負責資訊揭露及公告申報等事宜。
  2. 本公司已落實發言人制度，由總經理擔任發言人、營運支援中心協理擔任代理發言人及設有專人負責投資人關係業務。
  3. 本公司已將法人說明會全程錄音檔放置於公司網站。
 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？   本公司已依法令規定，於期限內公告並申報年度財務報告及第一、二、三季財務報告與各月份營運情形，並將相關資訊放置於公司網站。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？  
  1. 本公司各項員工權益、僱員關懷、進修訓練、安全健康等措施：請參閱本年報「勞資關係」說明。
  2. 董事進修情形：全體董事於112年度共進修57小時。詳請參閱本年報「112年本公司董事進修情形」。
  3. 本公司董事列席董事會之狀況：本公司全體董事於112年度出席董事會之出席率平均為90%以上，董事出席狀況良好。
  4. 經理人(總經理、副總經理、會計、財務、內部稽核主管等)參與公司治理有關之進修與訓練情形：詳請參閱本年報「112年經理人參與公司治理有關之進修與訓練情形」。
  5. 與財務資訊透明有關人員取得相關證照情形：會計師執照1人，CIA國際內部稽核師執照1人，證基會「企業內控制度基本能力測驗」考試通過2人。
  6. 為促進企業永續經營、考量風險管理及對環境衝擊，公司定期舉辦安全、衛生及環境管理相關課程之員工訓練，並依據環保法令相關規定辦理各項作業。
  7. 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事已迴避相關利害關係議案之討論。
  8. 本公司已為全體董事購買責任保險。
  9. 投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、客戶政策之執行情形：請參閱本公司網站https://www.wahhong.com/sta.html。
  10. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已於109年5月7日董事會修訂通過「風險管理」政策與程序，揭露風險管理範疇及組織架構。本公司每年定期(至少每年一次)將風險管理運作情形提報至董事會報告，112年運作情形預計於113年5月份的董事會報告。相關內容請參閱本公司網站https://www.wahhong.com/risk.html 及本年報(柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項)。
 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)
本公司111年度(第九屆)公司治理評鑑結果列為前6%~20%之公司，已連續六年保持在排名級距 6%~20%。針對維護股東權益及平等對待股東構面，本公司已於股東常會開會30日前上傳股東會議事手冊及會議補充資料；強化董事會結構與運作構面，本公司已制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃，並於公司網站揭露其運作情形；在落實企業社會責任構面，本公司已參考國際人權公約，制訂保障人權政策與具體管理方案，並揭露於公司網站。未來本公司已制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理政策與目標，持續強化企業社會責任。

 

公司治理評鑑結果

各屆評鑑結果

屆別(年度) 第十屆
(112年) 		第九屆
(111年) 		第八屆
(110年) 		第七屆
(109年) 		第六屆
(108年) 		第五屆
(107年) 		第四屆
(106年) 		第三屆
(105年) 		第二屆
(104年) 		第一屆
(103年)
排名級距  6%~20% 21%~35% 前6%~20% 　


第十屆公司治理評鑑結果

華宏第十屆評鑑結果列為前6%～20%之公司

 

落實內部規則之執行情形

防範內線交易之管理

本公司已訂定「道德行為準則」、「防範內線交易管理辦法」及「內部重大資訊處理作業程序」，規範禁止內線交易之行為。
本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法」及相關法令之教育宣導；對新任董事及經理人於上任後3個月內適時提供教育宣導；對新任受僱人則於到職訓練時予以教育宣導。
112年度對董事、經理人及受僱人進行相關法令之教育宣導，課程內容包括重大資訊範圍及保密作業，以及內線交易形成原因、認定過程及違規實例說明，並將課程簡報與影音檔案置於內部員工訓練e平台系統，提供給當日未出席者參考。

 

智慧財產管理計畫與執行情形

以下與營運目標連結之智慧財產相關計畫與主要執行事項，本公司提報董事會日期為113年11月6日。

執行情形

為落實公司治理法規遵循，113年智慧財產管理計畫執行情形報告於董事會報告後，隨即揭露於公司網站。截至113年10月30日止。