公司治理運作情形 (2016年)

評估項目 運作情形(註) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？

本公司已訂定「公司治理實務守則」，作為本公司實行公司治理事項之依據，並於年報、公開資訊觀測站及本公司網站揭露公司治理守則及實際執行情形。有關本公司公司治理運作情形，請參閱本年報「公司治理報告」及本公司網站。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

 
為確保股東權益，本公司設有發言人、代理發言人、專人負責投資人關係、股務單位以及投資人信箱(ir@wahhong.com)管道，並訂有內部控制辦法規範處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事項。
 
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

本公司已掌握相關名單，並按月申報董監事、經理人及10%大股東之持有股份。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？    

本公司已於「集團企業及特定公司財務業務往來辦法」、「關係人交易之管理」、「財務報告編製之管理」、「長短期投資管理辦法」、「對子公司監控作業辦法」、「子公司職務授權與報表管理辦法」中建立相關之風險控管及防火牆機制；並於內部控制制度年度稽核計畫中列入子公司監控作業查核，針對異常項目提出建議措施並追蹤改善情形。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

本公司已訂定內控辦法「道德行為準則」及「防範內線交易之管理辦法」，規範禁止內線交易之行為。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

 
本公司已訂定「公司治理實務守則」及「董事及監察人選舉辦法」，董事成員提名除考量其專業能力與管理經驗，亦非常重視個人道德行為操守；同時亦於公司章程中規定，獨立董事採侯選人提名制度，於股東常會中選出二位獨立董事(具備商業管理、產業技術專才)，以落實董事會成員多元化及強化董事會職能。本公司目前共有7位董事，其中2位為獨立董事，董事成員專業背景涵蓋管理、化工、財務、會計等，且為產業經營者及學者專家，董事會成員具備產業、學術及知識多樣化背景，可從不同角度給予專業意見，以提升公司管理效率及經營績效。
 
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置審計、提名、薪酬、風險管理、環保及其他各類功能性委員會，目前依法設置薪資報酬委員會，另本公司設有由經營團隊所組成之公司治理、誠信經營及企業社會責任委員會，並定期向董事會報告執行狀況及成果。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？

本公司已訂定「董事會自我績效評估作業辦法」，於每年年度結束時執行當年度之董事會績效評估，評鑑之對象除董事會整體運作情形，每位董事也需針對本身進行自評。本公司董事會整體績效評估之衡量項目函括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
董事成員（自我）績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
依前述評估辦法，105年度董事會績效評估達成率均達95%以上，整體董事會運作情形非常良好，並於106年2月17日將評估結果向董事會進行報告。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

本公司已訂定「簽證會計師選任審查辦法」，由財會部每年定期評核簽證會計師之獨立性及適任性，並要求簽證會計師每年出具「獨立性聲明書」。經本公司審查確認簽證會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他財物利益及業務關係；會計師家庭成員亦無違反獨立性要求；會計師亦無擔任本公司董事、監察人或經理人等職務。105年度會計師審查評核表業已於106年2月17日提報董事會審議並通過。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？

  1. 本公司設有由經營團隊所組成之公司治理推行委員會，委員會主席由總管理處高階主管擔任，另設有總幹事定期召集委員會成員，依據計畫目標、執行結果、推動成效等進行評估及檢討因應對策，由委員會主席確認後展開推行，並作成書面資料每年定期向董事會報告執行情形。
  2. 本公司另設有專人負責提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

  1. 本公司依日常業務型態，責成相關單位與利害關係人溝通：(1)發言人、投資人關係及股務單位處理外部投資人及股東相關意見，並舉辦法人說明會說明公司營運及發展情況；(2)財會部負責與金融機構溝通；(3)人資部門負責員工溝通、個人資料保護及敦親睦鄰(專線07-9717707)；(4)各事業部負責供應商及客戶之溝通；(5)專責委員會負責推動誠信經營、企業社會責任、反貪腐及不法檢舉之獨立申訴信箱(yourwh@wahhong.com)。
  2. 本公司在公司網站上設置發言人與投資人服務窗口、各相關業務部門聯絡資訊、個資保護聯絡窗口，及外部信箱-聯絡我們(whserice@wahhong.com)，並設有利害關係人專區，以妥適回應利害關係人所關切之包括企業社會責任在內之相關議題。

與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

本公司已有委託台新國際商業銀行股務代理部辦理股務及股東會事務。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
七、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
 
   
本公司透過公司網站(http://www.wahhong.com），隨時揭露最新財務、業務及公司治理相關資訊，並與公開資訊觀測站連結。
 
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
 
  1. 本公司已按法令規範，指派專人負責資訊揭露及公告申報等事宜。
  2. 本公司已建立發言人、代理發言人制度及專人負責投資人關係業務。
  3. 本公司已將法人說明會資料放置於公司網站。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？
 
  1. 本公司各項福利、進修訓練、安全健康等措施：請參閱本年報「勞資關係」說明。
  2. 董事及監察人進修之情形：全體董監事於105年度共進修54小時。詳請參閱下表「105年本公司董監事進修情形」。
  3. 本公司董事出席及監察人列席董事會之狀況：本公司全體董事於105年度出席董事會之出席率為93%，另監察人列席董事會之平均列席率為100%，董事及監察人出席及列席狀況良好。
  4. 經理人(總經理、副總經理、會計、財務、內部稽核主管等)參與公司治理有關之進修與訓練情形：詳請參閱下表「105年經理人參與公司治理有關之進修與訓練情形」。
  5. 與財務資訊透明有關人員取得相關證照情形：會計師執照1人，CIA國際內部稽核師執照1人，證基會「企業內控制度基本能力測驗」考試通過2人。
  6. 為促進企業永續經營、考量風險管理及對環境衝擊，公司定期舉辦安全、衛生及環境管理相關課程之員工訓練，並依據環保法令相關規定辦理各項作業。
  7. 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事已迴避相關利害關係議案之討論。
  8. 本公司董事會已通過為全體董事、監察人及經理人購買責任保險。
  9. 本公司風險管理政策：請參閱本年報「風險管理分析評估」說明。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
本公司104年度(第二屆)公司治理評鑑結果列為前6%~20%之公司，針對促進股東行動主義-平等對待股東構面，本公司106年股東常會於五月底前召開且自願採行電子投票；在強化董事會結構與運作構面，本公司已於106年2月17日董事會進行簽證會計師獨立性評估審議並通過。未來本公司將持續針對落實企業社會責任構面尚未得分之評鑑項目進行改善。

 

公司治理評鑑結果

第三屆公司治理評鑑結果


華宏第三屆評鑑結果列為前21%~35%之公司